Arko cherche toujours à acquérir TA, cherchant à consolider sa cote de crédit

Arko n’abandonne pas sa bataille pour acquérir le géant des relais routiers TravelCenters of America, qui a répété à plusieurs reprises qu’il souhaitait être racheté par le géant pétrolier BP.

Dans une lettre envoyée à TA (NASDAQ : TA) gestion lundi et déposé auprès de la Securities and Exchange Commission, l’opérateur de dépanneur Arko n’a pas augmenté son prix d’offre de 92 $ par action, 6 $ de plus que l’offre de BP.

Mais le langage était plus dur que dans les communications précédentes d’Arko à TA depuis qu’il a été révélé fin mars qu’Arko (NASDAQ : ARKO) avait fait une offre d’achat de TA qui a été rejetée. Cette semi-divulgation a été faite dans une déclaration de procuration de TA qui n’a pas révélé l’identité de l’autre soumissionnaire à BP (NYSE : BP)avec Arko émergeant plus tard comme la société mystère.

Mais le libellé de la lettre d’Arko suggère que depuis ces conversations avant l’annonce de l’offre de BP, Arko et TA ne se sont pas parlé.

“Le conseil d’administration ne peut plus avoir d’excuses pour s’engager immédiatement avec ARKO et nous donner accès aux informations de diligence fournies à BP”, a déclaré Arko dans sa lettre. « Nous sommes disponibles pour nous rencontrer à tout moment pour répondre aux questions du conseil d’administration, de la direction ou de vos conseillers afin que vous soyez en mesure de valider la supériorité de notre proposition et qu’ARKO et TravelCenters puissent conclure un accord de fusion dès que possible. possible.”

Mais la lettre Arko n’est pas seulement une réitération de l’offre. Un point clé dans le rejet de l’offre d’Arko par TA a été la notation de crédit d’Arko, qui est de qualité inférieure à la qualité d’investissement, par rapport à la notation de crédit de qualité d’investissement de BP. Dans diverses déclarations, TA a déclaré qu’il s’agissait d’une faiblesse importante de l’offre Arko, en particulier en ce qui concerne SVC (NASDAQ : SVC), la société de placement immobilier propriétaire des propriétés où sont situés les centres de voyage de TA.

Dans sa dernière lettre, Arko a proposé d’être essentiellement considéré comme un investissement de qualité grâce à un accord qu’il conclurait avec une compagnie d’assurance hautement cotée non identifiée. “SVC a désormais le confort d’une contrepartie de qualité investissement pour la durée du bail, atténuant pleinement toute préoccupation potentielle concernant la cote de crédit d’ARKO”, a-t-il déclaré dans la lettre. Il a ajouté qu’Arko paierait par anticipation 202 millions de dollars en paiements de location initiaux, contre 188 millions de dollars offerts par BP.

La dernière déclaration d’Arko à TA est qu’elle “s’engagerait dans une politique contraignante avec un important fournisseur d’assurance américain avec une cote de crédit de qualité d’investissement qui est prêt à assurer entièrement les paiements de location relatifs à l’obligation de TravelCenters envers SVC sur la durée du bail de 11 ans aux dépens d’Arko. Il a déclaré que la cote de crédit de l’assureur avec lequel il se lie serait égale ou supérieure à A pour S&P Global Ratings (NYSE : SPGI) et A3 pour Moody’s (NYSE : MCO)des notes qui se situent plusieurs échelons au-dessus du seuil considéré comme étant de qualité investissement sur la plupart des échelles de notation.

Un analyste qui a suivi la saga Arko-TA-BP n’a pas été impressionné par la dernière offre Arko. “Combien de choses allez-vous gerrymander juste pour conclure cet accord?” dit-il en demandant l’anonymat. “Soit vous avez le mérite, soit vous n’en avez pas.”

L’analyste a déclaré que SVC “possède 3,5 milliards de dollars de biens immobiliers et qu’ils veulent percevoir des chèques de loyer dessus. C’est important pour leur entreprise.

En fin de compte, a-t-il ajouté, la tentative d’Arko d’être considérée comme un investissement de qualité grâce à une garantie d’une compagnie d’assurance ne sera probablement pas considérée comme équivalente à une cote de crédit de qualité investissement. La cote de crédit d’Arko est B+. S&P définit une notation de B, B+ ou B- comme sous-investment grade et « plus vulnérable aux conditions commerciales, financières et économiques défavorables, mais a actuellement la capacité de respecter ses engagements financiers ».

“Vous devez apaiser SVC”, a déclaré l’analyste à propos du défi auquel Arko est confronté. “SVC va simplement revenir avec, ‘Nous aimons le crédit de BP.'”

L’entité réelle qui acquerrait TA est BP Products North America. BP North America a une cote de crédit de A- de S&P Global Ratings.

Dans sa lettre, Arko a suggéré que son offre de 92 $ par action pourrait augmenter. Si TA fournissait plus de «diligence raisonnable… Arko peut potentiellement fournir encore plus de valeur que 92 $ par action en espèces aux actionnaires de TravelCenters».

La lettre d’Arko contient ce qui équivaut presque à un plaidoyer. “Nous demandons simplement les mêmes informations pour permettre à Arko de le faire (éventuellement faire une offre plus élevée)”, indique la lettre. “Il ne s’agit pas de demander au conseil d’administration de juger aujourd’hui que notre proposition est supérieure, mais qu’elle pourrait conduire à une” proposition supérieure “.”

La dernière lettre d’Arko indiquait qu’elle paierait tous les frais de résiliation qui entreraient en vigueur si l’accord avec BP était retiré : 51,9 millions de dollars à BP, 44 millions de dollars à RMR (NASDAQ : RMR), qui fournit des services de conseil à TA ; et un paiement de 90 millions de dollars à SVC pour “achat de marque”.

Si Arko doit l’emporter, c’est dans un délai serré : TA a déclaré qu’il s’attend à ce que l’accord avec BP soit conclu le 15 mai.

Bien que l’offre de BP soit de 86 $ et que TA ait déclaré à plusieurs reprises qu’il accepterait ce prix, certains investisseurs parient toujours sur une offre plus élevée. Vers 10 h 15 lundi, l’action TA était en hausse de 0,79 % à 87,89 $ et s’était négociée à 88 $ plus tôt dans la journée.

TA n’a pas répondu dans les délais de publication à un e-mail sollicitant des commentaires. Il n’a pas fait de déclarations publiques au-delà de ses dépôts auprès de la SEC ou de communiqués de presse qui sont en grande partie textuels de ce qui a été déposé auprès de l’agence.

Tard lundi, il a déposé une procuration auprès de la SEC qui était une copie d’une lettre envoyée lundi aux actionnaires, réitérant que les actionnaires devraient voter “oui” sur la proposition de BP et que ne pas voter équivalait à un vote “non”.

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