La désignation du commissaire de la SEC, Mark Uyeda, en tant que présidente par intérim de la Commission américaine des valeurs mobilières et de l’échange (SEC), le 21 janvier 2025, a abouti à un certain nombre de développements politiques clés. Ces développements, que nous résumons dans l’ordre chronologique ci-dessous, ont des implications pour les entreprises publiques, les investisseurs institutionnels et d’autres acteurs du marché.
Formation d’un nouveau groupe de travail sur la crypto
Sur 21 janvier 2025la sec a lancé un «groupe de travail crypto» Qu’il indique développerait un cadre réglementaire complet et clair pour les crypto-évaluateurs, répondant aux préoccupations de longue date concernant l’approche axée sur l’application de la SEC à la réglementation de la cryptographie. Le but du groupe de travail, Sa page Web expliquesera de clarifier l’application des lois sur les valeurs mobilières existantes aux actifs numériques, de distinguer les titres des non-sécurités, de créer des cadres de divulgation pratiques, d’établir des chemins viables vers l’enregistrement des crypto-évaluateurs et des intermédiaires de marché, assurez-vous que les investisseurs ont les informations nécessaires et déploient judicieusement les ressources en application, tous, tous, tous En coordination avec le Congrès, les départements et agences fédéraux (tels que la Commodity Futures Trading Commission) et les homologues des États et internationaux.
Conseils mis à jour sur le préavis des sollicitations exonérées
Sur 27 janvier 2025le personnel de la division des finances des sociétés de la SEC publié deux interprétations mises à jour et trois nouvelles interprétations de conformité et de divulgation (CDIS) concernant le formulaire PX14A6G (avis de sollicitations exonérés) en vertu de la règle 14A-6 (g) de la loi sur l’échange, qui exige que les actionnaires qui possèdent plus de 5 millions de dollars des titres de la société et qui effectuent une sollicitation exonérée sans chercher à agir en tant que proxy à Ficher des documents de sollicitation avec la Sec. Ces dépôts ont été effectués par certains acteurs du marché pour divulguer des informations sur les pages de dépôt de la société EDGAR, même si les dépôts ne sont pas requis.
Le personnel a précisé qu’une soumission volontaire de PX14A6G par ceux qui ne possèdent pas plus de 5 millions de dollars des titres en question sont autorisés avec des divulgations appropriées (CDI révisé 126.06), et que les documents PX14A6G doivent avoir une page de couverture avec toutes les informations requises en vertu de la règle 14A-103 PX14A6G doivent avoir une page de couverture avec toutes les informations requises en vertu de la règle 14A-103 présenté avant tout matériel sollicitant (CDI révisé 126.07). Le personnel a également rappelé aux déclarants que les garnitures PX14A6G sont uniquement destinées à informer le public des documents de sollicitation écrite qui ont déjà été donnés aux actionnaires par d’autres moyens (CDI 126.08) et ne devraient inclure que des communications écrites qui sont qualifiées de «sollicitation» (CDI 126.09) .
Enfin, tous les documents sollicitants soumis restent soumis à la responsabilité de la règle 14A-9 de la Loi sur l’échange pour les déclarations fausses ou trompeuses (CDI 126.10). Cette nouvelle indication devrait soumettre des dépôts volontaires PX14A6G aux exigences supplémentaires et à la responsabilité potentielle.
Exemption temporaire des nouveaux rapports de vente à découvert
Ces derniers mois, les participants à l’industrie ont mis en évidence certaines ambiguïtés et questions de conformité concernant la portée de la règle 13F-2. Cette exemption vise à fournir aux participants de l’industrie un temps supplémentaire pour travailler avec la SEC pour répondre aux questions opérationnelles et de conformité en suspens et mettre en œuvre les mises à jour techniques nécessaires requises pour la conformité. Pour plus d’informations, voir notre 27 octobre 2023, alerte du client «SEC adopte les règles de divulgation de la vente à découvert» et notre 7 janvier 2025, alerte du client «Rapports de vente à découvert dû avant le 14 février 2025.»
Conseils mis à jour sur l’admissibilité à l’annexe 13G
Les nouvelles directives clarifient également les actions qui constitueraient une tentative d’influencer le contrôle, disqualifiant ainsi l’actionnaire de rapporter sur l’annexe 13G (CDI 103.12). La discussion d’un actionnaire avec la direction d’un émetteur qui «va au-delà d’une telle discussion» et «exerce une pression sur la direction pour mettre en œuvre des mesures ou des modifications spécifiques à une politique peut« influencer »le contrôle sur l’émetteur». La liste des mesures ou des modifications de politique qui pourraient déclencher une modification du statut de dépôt dans le cadre des nouvelles directives, si l’actionnaire exerce une pression sur la gestion, comprend la recommandation d’un émetteur «supprimer son conseil de décalage, passer à une norme de vote majoritaire dans les élections de directeur non contestées dans les élections non contestées dans les élections non contestées en administrateurs , éliminer son plan de pilules de poison, modifier ses pratiques de rémunération des dirigeants ou entreprendre des actions spécifiques sur une politique sociale, environnementale ou politique. »
Ces nouvelles directives obligeront les actionnaires – en particulier les investisseurs institutionnels qui s’appuient sur la règle 13D-1 (b) de la Loi sur l’échange pour déposer l’annexe 13G – pour examiner de près leurs politiques et procédures d’engagement.
Défense des règles de divulgation liées au climat
Le président par intérim Uyeda a ordonné au personnel de la SEC de demander à la Cour d’appel de ne pas planifier l’affaire pour argument, ce qui permet à la SEC de déterminer ses prochaines étapes dans la contestation. La SEC prévoit de soumettre un rapport de situation à la Cour d’appel dans les 45 jours. Cependant, la décision de retarder la procédure n’était pas unanime; Commissaire Caroline Crenshaw a publié une déclaration exprimant son désaccordCritiquant la directive du président par intérim Uyeda en tant que unilatérale et réaffirmant son soutien aux règles, affirmant que la SEC a agi au sein de son autorité.
Conseils mis à jour sur les propositions des actionnaires
Il annule en outre l’exigence de préavis de carence pour certaines preuves de défauts de propriété et clarifie les conseils sur l’utilisation de l’e-mail pour la soumission des propositions, la livraison des avis et des réponses.
Ce changement d’orientation a un impact direct sur de nombreuses entreprises, car ils considèrent les plans des prochaines réunions annuelles des actionnaires. Les entreprises doivent déterminer si d’autres mesures devraient être prises pour mettre à jour les demandes antérieures ou soumettre de nouvelles demandes de redressement sans action de la règle du personnel de la SEC 14A-8.
Lancement de l’unité des technologies cyber et émergentes
Rendez-vous du personnel
La chaise par intérim Uyeda a également Annoncé certains rendez-vous du personnely compris les postes de directeur de la division par intérim. Mais la direction permanente des divisions et des bureaux de la SEC ne sera connue que lorsque un président permanent sera confirmé. Paul Atkins a été nominé pour le poste de chaise, mais son audience de confirmation n’a pas encore été prévue. Sur la base des nominations antérieures sur le président de la SEC, il est possible que la confirmation ne soit pas finalisée pendant un mois ou plus.
Nous sommes disponibles pour discuter de l’un de ces développements. Nous continuerons également de surveiller les développements à la SEC et de fournir des informations utiles supplémentaires.
Ce mémorandum est fourni par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et ses affiliés à des fins éducatives et informationnelles et ne sont pas destinés et ne doivent pas être interprétés comme des conseils juridiques. Ce mémorandum est considéré comme de la publicité en vertu des lois des États applicables.
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