AGEA ELSID IS THE SUMMONER

Le conseil d’administration de ELSID SA (ci-après dénommé «La société” ou “Ailleurs“), basé dans le village de Snagov, commune de Snagov, rue Nufărului, n°. 15H, villa 11, pièce 4, rez-de-chaussée, département d’Ilfov, inscrite au Registre du Commerce à côté du Tribunal d’Ilfov sous le n°. J23/2369/2016, ayant le CUI 943038, capital souscrit et libéré de 22.235.530 lei, conformément aux dispositions de l’art. 117 de la loi no. 31/1990 sur les sociétés commerciales, republié, avec modifications et ajouts ultérieurs et du statut de la société, formule ce qui suit :

APPEL

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires Société, qui aura lieu le 22 DÉCEMBRE 2023Non 13h00 au siège de la Société dans le village de Snagov, commune de Snagov, rue Nufărului, no. 15H, villa 11, pièce 4, rez-de-chaussée, département d’Ilfov, avec ce qui suit ORDRE DU JOUR:

1. Ratification de la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2023 relative à :

1. Approbation du contrat auprès de CEC Bank SA – Victoria Branch d’un prêt d’investissement d’un montant maximum de 28.440.000 euros (vingt-huit millions quatre cent quarante-sept euros) avec pour destination : refinancement du contrat de crédit modifié et consolidé concernant les facilités de crédit, conclu entre BCR et les sociétés Electrocarbon SA et Elsid SA, en vigueur le 16.05.2016, tel qu’il a été modifié ultérieurement par des actes complémentaires, ce dernier étant représenté par l’Acte Additionnel n°. 11 du 29.08.2022, Prêt d’investissement à accorder par CEC Bank SA pour une durée de 96 mois, avec un taux d’intérêt de EURIBOR 3M + marge de 3,25 pp qui sera remboursé par mensualités, dans les conditions stipulées à l’Annexe 1 que peut subir des modifications.

• Approbation de la garantie du prêt à contracter avec les garanties suivantes :

1. Garantie de sécurité réelle sur le solde créditeur des comptes courants en lei et en devises, présents et futurs, ouverts par la Société auprès de CEC Bank SA
2. Hypothèque immobilière, de rang ultérieur par rapport à celle enregistrée en faveur de la BCR, sur les biens immobiliers représentant les microcentrales hydroélectriques – les capacités de production d’électricité, à la suite de CEC Bank SA de reprendre le rang prioritaire (I) des hypothèques constituées en faveur de BCR, suite à l’extinction du crédit de cette dernière, la liste comprenant la description des biens étant disponible pour consultation au siège de la société.
3. Hypothèque immobilière, de rang postérieur à celle enregistrée en faveur de BCR, sur les biens immobiliers représentant l’Usine, ainsi que les terrains y afférents, ainsi que d’autres biens immobiliers, faisant suite à CEC Bank SA de reprendre le rang prioritaire (I) des hypothèques constituées en faveur de BCR, suite à l’extinction du crédit de cette dernière, la liste comprenant la description des biens étant disponible pour consultation au siège de la société.
4. Hypothèque mobilière sur l’universalité des créances détenues par la Société.
5. Les sûretés sur les immobilisations comprenant, sans s’y limiter, les sûretés sur les équipements utilisés dans le processus de production ainsi que dans l’activité de production d’électricité, ainsi que toutes autres sûretés, compte tenu des actifs affectés par la garantie de prêt BCR, CEC Bank SA reprenant ces garanties suite au remboursement du crédit de cette dernière. Les listes des immobilisations et autres biens meubles sont consultables au siège social de la société.
6. Toutes autres garanties requises pour la souscription auprès de CEC Bank SA – Sucursala Victoria du prêt d’investissement sous réserve de l’approbation au point 1.

• Approbation de la qualité de ELSID SA en qualité de codébiteur dans le Contrat de contrepartie conclu par ELECTROCARBON SA en vue du refinancement du même Contrat de Crédit conclu avec BCR, décrit au point 1 ci-dessus, avec toutes les conséquences juridiques découlant de cette qualité.

• Procuration avec pleins pouvoirs de M. Popa Marian, en tant que Président du Conseil d’Administration, domicilié dans le département de Dâmbovița, Sat. Salcuta (Orș. Titu), non. 279, identifié avec la série CI DD, no. 928656, pour la négociation et la signature de la demande de crédit, du contrat de crédit et des contrats de garantie annexes, de tous les documents complémentaires s’y rapportant, selon le cas, à sa seule discrétion, ainsi que du contrat de cession de créances selon le point 2. ) ci-dessus, ainsi que toutes demandes, documents relatifs à l’exécution de la présente décision.

• Approbation de la procuration de SCP Doru Trăilă et Asociatii SCA pour entreprendre et accomplir toutes les formalités nécessaires à l’enregistrement de la décision au Bureau du Registre du Commerce.

1. Approbation de la procuration de SCP Doru Trăilă et Asociatii SCA pour entreprendre et accomplir toutes les formalités nécessaires à l’enregistrement de la décision au Bureau du Registre du Commerce.

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Tous les actionnaires de la Société inscrits au registre des actionnaires à cette date pourront participer et auront le droit de voter à l’Assemblée Générale Extraordinaire. 14 DÉCEMBRE 2023.

Les actionnaires peuvent voter personnellement ou par mandataire, sur la base d’une procuration spéciale, adressée sous pli cacheté, portant la mention écrite en grosses lettres : “POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 22/23 DÉCEMBRE 2023“, au siège social de la Société au moins 48 heures avant la date de l’assemblée, sous peine de perte du droit de vote à l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Les documents et éléments d’information relatifs aux questions inscrites à l’ordre du jour peuvent être consultés au siège de la Société entre 10h00 et 12h00, les jours ouvrables, à compter de la date de publication de l’avis de convocation au Journal Officiel, partie IV.

Un ou plusieurs actionnaires représentant, individuellement ou ensemble, au moins 5 % du capital social, ont le droit d’inscrire des points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, à condition que chaque point soit accompagné d’une justification ou d’un projet de résolution proposé. pour adoption par l’assemblée générale.

Les propositions concernant l’introduction de nouveaux points à l’ordre du jour ainsi que la présentation des projets de décisions peuvent être exercées dans un délai de 15 jours à compter de la date de publication de la convocation, uniquement par écrit et adressées ou soumises au siège de la Société au village de Snagov, commune de Snagov. , rue Nufărului, no. 15H, villa 11, salle 4, rez-de-chaussée, département d’Ilfov, en semaine entre 9h00 et 17h00 ou par e-mail avec une signature électronique étendue incorporée conformément à la loi 455/2001 sur les signatures électroniques, au bureau @ elsid.ro, et doit être accompagné de copies des pièces d’identité des initiateurs (bulletin/carte d’identité dans le cas des personnes physiques, respectivement le certificat d’enregistrement dans le cas des personnes morales), avec la mention clairement écrite en majuscules : “POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 22/23 DÉCEMBRE 2023».

En cas d’introduction de nouveaux points, l’ordre du jour complété sera publié au moins 10 jours avant la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires, conformément à l’article 117.¹(3) de la loi no. 31/1990 sur les entreprises.

Les actionnaires de la Société, quel que soit le niveau de participation au capital social, ont le droit de poser des questions écrites sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale, qui seront soumises au siège de la Société au village de Snagov, commune de Snagov, rue Nufărului. ., Non. 15H, villa 11, salle 4, rez-de-chaussée, département d’Ilfov, ensuite on vous répondra lors de la réunion.

En cas de non-réalisation des conditions nécessaires à la tenue de l’assemblée le 22 DÉCEMBRE 2023, pas 13h00l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est convoquée, pour la deuxième assemblée, le 23 DÉCEMBRE 2023, pas 13h00au même endroit annoncé pour la première réunion et avec le même ordre du jour.

Des informations complémentaires peuvent être obtenues au siège de la Société dans le village de Snagov, commune de Snagov, rue Nufărului, no. 15H, villa 11, pièce 4, rez-de-chaussée, département d’Ilfov.

Le conseil d’administration de ELSID SA par l’intermédiaire du président du conseil d’administration Monsieur. Papa Marian