(Bloomberg) — Les questions abondent après qu’un juge du Delaware a annulé le programme salarial d’Elon Musk, jugeant que le plus gros paiement jamais accordé à un dirigeant d’entreprise était injuste et devait être annulé.
Qu’est-ce que cela signifie pour Tesla Inc., qui a décerné le prix, et pour Musk, qui a déjà fait pression pour obtenir encore plus de compensation ? Quel impact cela pourrait-il avoir sur les actionnaires ? Et que se passe-t-il ensuite ?
Ce qui est sûr, c’est que cela ajoute un nouveau chapitre à l’étrange et sinueuse saga de Musk. C’est un autre exemple de milliardaire qui se heurte aux limites juridiques auxquelles les sociétés cotées en bourse doivent composer.
De toute façon, quel est le problème avec ce package salarial ?
C’était unique tant par sa taille que par sa portée : un gros morceau d’options d’achat d’actions divisé en 12 morceaux. Le paiement des options dépendait de trois séries d’objectifs de plus en plus ambitieux visant à accroître la valeur marchande, les revenus et le bénéfice ajusté de Tesla, hors certaines dépenses. Chaque fois que Tesla dépassait un objectif de valeur marchande et l’un des deux autres objectifs, Musk recevait une part du prix.
Lorsque le paquet a été proposé début 2018, les objectifs semblaient être des projets lunaires. Le seuil supérieur de chaque catégorie obligeait Tesla à croître de plus de 11 fois. Mais le gain a été tout aussi stupéfiant : chaque tranche d’options correspondait à 1 % des actions en circulation de Tesla. S’il était entièrement gagné, cela rapporterait à Musk un gain d’environ 50 milliards de dollars.
À l’époque, les critiques disaient que le paquet était bien trop gros. Mais Tesla a convoqué les actionnaires à un vote spécial, et les deux tiers d’entre eux l’ont approuvé. Tesla a ensuite réalisé des progrès sans précédent en développant son activité de véhicules électriques, devenant ainsi l’une des entreprises les plus valorisées au monde. À la fin de 2022, Tesla avait atteint suffisamment d’objectifs pour que Musk reçoive l’intégralité du prix.
Pourquoi le conseil d’administration de Tesla voulait-il payer autant Musk ?
Lorsqu’il a été accordé, le conseil d’administration a déclaré que cela visait à « motiver et inciter » Musk, qui valait 21,5 milliards de dollars et se demandait s’il consacrait suffisamment de temps à Tesla. Certains ont émis l’hypothèse qu’il pourrait quitter l’entreprise ou embaucher un PDG pour le remplacer.
Mais un autre facteur a joué un rôle important : le contrôle. Tesla émet continuellement de nouvelles actions à offrir aux employés sous la forme d’attributions d’actions. À mesure que de plus en plus d’actions Tesla affluent dans le monde, les participations de chacun diminuent sur une base relative – y compris celle d’Elon Musk. En finance, cela s’appelle la dilution.
Le prix 2018 aiderait Musk à accroître sa participation. Ce mois-ci, avant la décision du Delaware, il a déclaré que sur X, il serait peut-être temps de décerner une nouvelle récompense massive pour garantir « la bonne quantité d’influence électorale ».
“Si j’ai 25%, cela signifie que je suis influent mais que je peux être écrasé si deux fois plus d’actionnaires votent contre moi que pour moi”, a écrit Musk. Il détient actuellement une participation d’environ 20 % dans la société en incluant les options de l’attribution de 2018.
Musk a-t-il exercé l’une des options ? Si non, pourquoi ne l’a-t-il pas fait ?
Non. Les termes de l’attribution autorisent Musk à les exercer quand il le souhaite, bien qu’il lui soit interdit de vendre l’une de ces actions pendant les cinq prochaines années. (Il est autorisé à vendre suffisamment d’actions pour couvrir son impôt à payer et les frais d’exercice.)
Le procès contestant la sentence a été déposé en juin 2018, quelques mois seulement après sa proposition et son approbation. Si Musk avait exercé ses options, dénouer ces transactions au cas où le tribunal se prononcerait contre Tesla aurait probablement été difficile, et peut-être coûteux.
Qu’arrive-t-il aux options maintenant ?
Cela dépend de la prochaine décision de Tesla. Si l’entreprise fait appel de la décision, les options resteront probablement en place jusqu’à la fin du processus. Si l’entreprise accepte la décision, les options seront probablement annulées à un moment donné. Les options ne sont qu’un instrument financier, et aucune somme d’argent ou action ne change de mains jusqu’à ce qu’elles soient exercées. Ils disparaîtraient donc tout simplement.
Pourquoi ce package salarial a-t-il été contesté ? Les conseils d’administration ne peuvent-ils pas rémunérer les PDG autant qu’ils le souhaitent ?
Pas nécessairement. Les administrateurs qui siègent aux conseils d’administration représentent les actionnaires. Ils sont obligés de faire passer les intérêts des actionnaires avant les leurs. L’une de leurs tâches les plus importantes consiste à embaucher, licencier et à contrôler le PDG. Cela peut s’avérer délicat dans les situations où le PDG est également un actionnaire important, est célèbre ou exerce une grande influence personnelle sur les membres du conseil d’administration.
Le plaignant dans l’affaire du Delaware est un actionnaire de Tesla qui affirme que le conseil d’administration n’a pas réussi à exercer son indépendance par rapport à Musk lorsqu’il a créé le programme salarial de 2018. Dans sa décision, la juge a déclaré que le processus qui a conduit au plan de Musk était « profondément vicié » et qu’il entretenait « des liens étendus » avec les personnes impliquées.
Mais une majorité d’actionnaires n’a-t-elle pas approuvé ce package salarial ?
Oui. Le conseil d’administration de Tesla a organisé un vote des actionnaires sur le prix, même si ce n’était pas nécessaire. Environ 73 % des voix exprimées lors de l’assemblée étaient en faveur du prix. Mais la juge a déclaré dans sa décision que le tribunal a le pouvoir de remédier aux transactions des entreprises, que le vote soit ou non légalement obligatoire.
Le conseil d’administration peut-il simplement lui accorder une autre rémunération ?
Ça pourrait. Mais il se trouve désormais dans une position épineuse et fait l’objet d’un examen minutieux. Le juge a souligné plusieurs faiblesses chez les personnes impliquées dans la formulation du salaire de Musk pour 2018. Plusieurs administrateurs connaissent Musk depuis longtemps – certains d’entre eux étaient en vacances avec Musk et son frère faisait également partie du conseil d’administration.
Le juge a déclaré que les employés de Tesla qui faisaient partie de ce groupe étaient redevables à Musk, ce qui conduisait à un manque d’indépendance de pensée. Ainsi, même si Tesla a remanié son comité d’administration chargé de fixer la rémunération des dirigeants, il est probable que le conseil d’administration rencontrera une opposition même s’il accordait à Musk une rémunération moindre.
Qu’est-ce que cela signifie pour la fortune de 205 milliards de dollars d’Elon Musk ?
Rien pour le moment. Tesla fera probablement appel de la décision, ce qui relancera le processus. Jusqu’à ce que la société annonce les prochaines étapes, les options – évaluées à environ 51 milliards de dollars – resteront une partie de la fortune de Musk et soutiendront sa position au sommet de l’indice Bloomberg Billionaires.
Qu’est-ce que cela signifie pour les actionnaires de Tesla ?
Le drame pourrait être un surplomb pour le cours de l’action déjà en chute libre de Tesla. La décision pourrait également avoir des implications à plus long terme : Musk a lancé l’idée d’essayer de déplacer l’État de constitution de l’entreprise du Delaware au Texas. Cela pourrait inciter le conseil d’administration à nommer de nouveaux administrateurs.
Mais Tesla a très bien réussi depuis que le prix a été décerné. Alors, quel est le problème ?
C’est vrai, mais ce n’est pas le sujet. Le juge a conclu que Tesla n’avait pas réussi à prouver que la subvention était seule ou directement responsable des efforts de Musk, et que ces efforts, à leur tour, étaient seuls ou directement responsables de la croissance de Tesla.
–Avec l’aide de Jef Feeley.
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