Chez Gol, une souscription (coûteuse et mal expliquée) exaspère les actionnaires minoritaires

Une émission de warrants annoncée par les contrôleurs de Gol pourrait diluer les intérêts minoritaires de plus de 70%, provoquant l’indignation des investisseurs de la compagnie aérienne.

Depuis l’annonce de l’opération il y a une semaine, les actions privilégiées de Gol ont chuté de 18 %.

“C’est l’une des opérations les plus néfastes en termes de gouvernance d’entreprise que j’aie vues ces dernières années”, a déclaré une source, rappelant l’histoire mouvementée de Gol avec ses actionnaires minoritaires.

« Pour moi, ils feront à Gol ce qu’ils ont fait à Smiles. Ils ont saigné Smiles puis sont devenus publics à l’intérieur de Gol en payant très peu. Maintenant, apparemment, ils veulent saigner Gol et prendre Abra en privé », a déclaré un responsable.

Abra est une holding créée en début d’année par les propriétaires de Gol et Avianca — les fonds Elliott, Kingsland et South Lake — pour contrôler les deux compagnies aériennes.

En février, Abra a annoncé un investissement pouvant atteindre 451 millions de dollars américains dans Gol et le rachat de 1,1 milliard de dollars américains d’obligations, qui se négociaient sur le marché secondaire avec une décote de 30 % par rapport à leur valeur nominale. En échange, Abra a reçu de Gol des billets garantis de premier rang pour un montant de 1,2 milliard de dollars américains, devenant ainsi un créancier de la société et concentrant la moitié de la dette.

La société mère détenant 100% du capital avec droit de vote de la compagnie aérienne, l’opération pourrait être approuvée par le conseil d’administration, sans assemblée générale.

Dans cette transaction, Abra avait également la possibilité d’échanger les billets garantis de premier rang qu’elle avait reçus contre des billets garantis de premier rang échangeables. C’est-à-dire qu’elle pourrait choisir d’échanger une dette financière contre un autre titre, convertible en actions. Le dernier jour 14, elle a annoncé les conditions de cette conversion – exaspérant les investisseurs et laissant tomber le stock.

Gol émettra jusqu’à 1,891 milliard de bons de souscription d’actions privilégiées.

Le prix d’émission du bon de souscription est de 5,84 R$ ; et il donne le droit de souscrire à une augmentation de capital en payant 5,82 R$ par action privilégiée Gol.

Ainsi, si vous souhaitez adhérer à l’opération afin de ne pas être dilué, l’actionnaire minoritaire devra débourser 11,66 R$ par action (5,82 R$ + 5,84 R$), un montant supérieur au cours de Gol le jour de l’annonce. de l’opération (9,34 R$) et aujourd’hui (7,64 R$).

La conversion peut se faire jusqu’en 2028, échéance de la dette.

L’actionnaire de Gol aura le droit de souscrire 4,5 primes de souscription pour chaque action privilégiée détenue dans la société – c’est le ratio nécessaire pour que l’actionnaire conserve la même participation actuelle dans la société.

La maison mère a déjà indiqué qu’elle souscrirait la totalité de la prime de souscription à laquelle elle a droit – 991,951 millions – et c’est aussi le minimum nécessaire pour que l’opération se poursuive.

Si seule Abra convertit ce total, ce qui est très probable, la dilution pour les actionnaires minoritaires sera de 70,32 %, et la participation majoritaire passera de 53,88 % à 86,58 %, pétrissant le flottant à 13,38 %.

“La maison mère a capitalisé l’entreprise, mais au lieu d’en percevoir des intérêts dans le temps, elle cherche à diluer brutalement la minorité”, résume un analyste buyside.

Dans le fait matériel, Abra a également indiqué qu’elle cédera une partie de ses droits de préemption dans la souscription à titre gratuit à une filiale de Gol, GOL Equity Finance. Les managers et les analystes du côté acheteur n’ont pas compris exactement la raison de la mission – et se sont plaints que la société a publié des communications hermétiques et n’a pas répondu aux demandes de clarification.

“J’ai compris que la société mère disait que Gol Finance Equity ne paierait pas les 5,84 R$ (prix d’émission), elle ne paierait que les 5,82 R$ (exercice). mais ce n’est pas clair », a déclaré un responsable.

Les actionnaires ont jusqu’au 26 septembre pour décider de suivre ou non l’opération.

Evercore conseille la direction de l’entreprise et Apsis a émis une avis d’équité confirmant le calcul utilisé pour le prix du bonus.

Gol n’a fait aucun commentaire.