Les acquisitions et les fusions d’entreprises se produisent assez souvent, mais pas toujours de la manière la plus efficace. La pratique montre que connaître l’impact des diverses taxes dès les premières étapes suivant la transaction permet d’éviter des dépenses inutiles ou des prolongations de durée. Lors de la planification de l’acquisition d’une entreprise ou de son intégration dans un groupe, l’évaluation de l’impact fiscal réduit le risque de subir des charges fiscales. Il est important de rappeler que toutes les transactions ne peuvent pas être interprétées de la manière souhaitée à des fins fiscales après leur exécution, par exemple, il n’est pas possible de requalifier l’achat d’actifs en achat d’actions et vice versa.
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Afin de réussir l’intégration de l’entreprise acquise ou de sa partie dans la structure existante, l’acquéreur doit comprendre dès le début de l’acquisition comment l’intégration fiscale pourrait être réalisée de manière optimale. L’acheteur, en fonction de nombreux facteurs, y compris les considérations commerciales, les options de financement, les plans futurs, etc., doit prendre en compte les considérations importantes suivantes lors du choix d’une stratégie :
– Faut-il évaluer si la société acquise poursuivra son activité de manière autonome ou si l’intégration de la société dans une autre société du groupe est nécessaire ?
– S’il a été décidé que l’intégration doit être réalisée, il est nécessaire de comprendre dans le cadre de quel processus elle sera réalisée, c’est-à-dire à quel niveau de l’entreprise du groupe une nouvelle société sera ajoutée, etc. De plus, dans une telle situation, il est fortement recommandé de préparer une simulation/calcul de bilan pré et post-fusion afin que l’opération n’entraîne pas de conséquences fiscales négatives (par exemple, afin qu’une réserve de réorganisation négative ne se forme pas );
– S’il est décidé que l’intégration ne doit pas être réalisée et que l’entreprise poursuit ses activités en tant qu’entité juridique indépendante, il est nécessaire de comprendre comment développer avec succès les opérations de l’entreprise dans les nouvelles conditions et comment assurer le financement de l’entreprise opérations (par exemple, si nécessaire, par un autre membre du groupe accordant un prêt à la société nouvellement acquise ou empruntant à des tiers) ;
– Dans le cas où il est décidé d’utiliser des prêts internes au groupe pour financer les activités de la société nouvellement acquise, l’application du taux d’intérêt majoré et d’autres normes de la loi sur l’impôt sur les sociétés (IS) en ce qui concerne les personnes liées aux prêts doit être évalué;
– Vous avez besoin d’évaluer comment traiter avec les salariés de la société nouvellement acquise, comment organiser efficacement le travail et motiver les salariés à le poursuivre au profit du nouveau groupe d’entreprises ? Par exemple, existe-t-il une option pour envisager l’octroi d’options d’achat d’actions ou envisager d’autres avantages si nécessaire ?
– Il est nécessaire d’évaluer s’il est nécessaire d’effectuer des actions pour assurer l’optimisation des risques et responsabilités identifiés lors du processus de due diligence de la société nouvellement acquise ?
– Quel est l’objectif futur du groupe d’entreprises – est-il prévu de vendre le groupe dans un certain laps de temps ? De tels plans peuvent affecter le “placement” initial de la société acquise dans le groupe, compte tenu également des obligations fiscales directes ou indirectes qui peuvent survenir en Lettonie lors de la cession de sociétés à l’avenir.
Il faut dire que ces conditions ne sont le plus souvent pas principalement liées à des questions fiscales, mais affectent clairement l’application des impôts. Tous les points ci-dessus sont importants dans la stratégie fiscale à long terme et la planification des flux de trésorerie des entreprises ou de l’ensemble du groupe. Par conséquent, si un projet d’expansion ou d’acquisition ne comprend pas déjà une section sur l’incidence fiscale, celle-ci devrait être modifiée.
Fonctionnement futur de la nouvelle société au sein du groupe
Avant même l’opération, lorsqu’on s’intéresse à l’achat d’une société ou à la réalisation d’une due diligence d’une potentielle « société cible », il convient de se demander si la société cible poursuivra ses activités de manière autonome, ou si son intégration dans une autre société du groupe être nécessaire. Cela dépend clairement de l’activité principale de l’entreprise et de la fonction principale avant la transaction. Par exemple, si une entreprise qui complète un processus de production est acquise, elle est souvent également décidée en faveur d’une fusion juridique. D’autre part, lors de l’acquisition d’une société qui mettra en œuvre un secteur d’activité complètement différent ou desservira une zone géographique différente, la société du groupe peut également fonctionner à l’avenir comme une société indépendante.
Il est également important d’identifier s’il existe des fonctions faisant double emploi entre le groupe et la nouvelle société, telles que les systèmes internes de comptabilité et de ressources humaines (RH), les fonctions d’achat et de gestion, afin de pouvoir décider de leur éventuelle fusion. et la manière dont cette fusion est réalisée. Dans ce processus également, des nuances juridiques et fiscales importantes peuvent survenir, en fonction du type de processus d’intégration choisi, qui nécessitent une attention accrue. Le plus souvent, les problèmes fiscaux sont liés au respect des exigences de conformité fiscale, aux rapports sur le transfert d’employés, etc.
Le choix du modèle de financement joue également un rôle important dans le processus d’intégration. En fonction de cela et des conséquences fiscales attendues, une décision peut être prise concernant des solutions de financement à long terme ou à court terme.
Le résultat de l’examen approfondi
Lors de l’achat d’actions d’une société dans le cadre d’une transaction, l’acheteur assume toutes les obligations fiscales historiques existantes de la société acquise. Bien sûr, dans l’accord de transaction, l’acheteur et le vendeur s’accordent sur le mécanisme potentiel de couverture du risque/responsabilité fiscale, mais dans une situation où il est décidé de payer des taxes supplémentaires ou de prendre des mesures de conformité fiscale, il est déjà sous le contrôle du nouveau propriétaire de l’entreprise. En conséquence, il est nécessaire de comprendre quel type de mesures doivent être prises pour le remplir. L’un des processus qui peut être fait est de soumettre les rapports et la documentation nécessaires en payant des frais de retard et/ou des amendes. Dans le cas où une telle surtaxe est importante, il est recommandé de coordonner le processus de paiement de la taxe supplémentaire avec le State Revenue Service (SRS) et d’effectuer le paiement de la taxe supplémentaire sous son étroite surveillance. L’expérience montre que dans de tels cas, le SRS désigne un inspecteur spécifique, voire plusieurs, pour aider l’entreprise sur les questions relatives aux mécanismes de calcul, au fonctionnement du système de déclaration électronique (SDE), etc.
Selon les objectifs du nouveau propriétaire quant à l’avenir de la société nouvellement acquise, le plan et la structure d’intégration peuvent également différer. D’un point de vue fiscal, le choix d’une structure doit également tenir compte des conséquences fiscales potentielles de la cession d’investissements.
Selon qui deviendra le nouveau propriétaire de la société cible dans le futur, les aspects fiscaux changeront également, à savoir :
– Si un groupe de sociétés est exproprié par une personne physique, tirant profit de cette opération, des obligations immédiates d’impôt sur le revenu des personnes physiques (IPP) naîtront, qui devront être payées trimestriellement, en soumettant une déclaration sur les revenus du capital gains et application d’un taux d’IRP de 20 % sur les bénéfices ;
– Si, en revanche, le bénéfice de l’opération s’accumule dans la société holding, l’application des impôts peut être reportée à une période ultérieure ou les obligations fiscales peuvent ne pas naître dans les cas suivants :
– Si l’entreprise réinvestit et oriente le bénéfice à d’autres fins, telles que le développement des affaires, et ne distribue pas de dividendes ; (si toutefois la société verse des dividendes, elle devra appliquer un taux d’IS de 25 % ; dans ce cas, si le revenu de dividendes est perçu par une personne physique, elle n’encourra pas d’obligations d’IS supplémentaires ; la personne morale, d’autre part, pourra utiliser le droit de réduire sa base imposable CIT lors de futures distributions de dividendes) ;
– Si le bénéfice obtenu sera prêté à une autre société filiale (lors de l’octroi d’un prêt à une société mère ou sœur, les restrictions de l’article 11 de la loi CIT sur les prêts à des parties liées doivent être prises en compte) ;
– Si les parts de capital de la société à exproprier appartiennent à la société mère depuis au moins 36 mois avant l’expropriation, celle-ci aura la possibilité d’utiliser l’IS même si elle distribue des bénéfices sous forme de dividendes (cela ne s’applique pas aux sociétés plus de 50 % du patrimoine composé d’immobilier) ;
– Il est également important de prendre en compte les conditions de la directive dite unshelling ou ATAD3, c’est-à-dire les critères qui doivent être remplis pour que la société holding ne soit pas considérée comme une “société écran”, c’est-à-dire économiquement inactive. Toutes les sociétés incluses dans le groupe doivent assumer des fonctions qui ne se limitent pas à l’exploitation de la société holding ou à la gestion d’actifs.
Les acquisitions et les fusions d’entreprises suscitent l’intérêt non seulement du public, mais aussi de l’administration fiscale. Au cours d’une telle transaction, il est très important d’assurer une documentation appropriée et précise de la justification et de la justification de la transaction. La traçabilité des transactions est également importante, afin que la transaction ne crée pas divers risques potentiels à l’avenir, mais ouvre plutôt de nouvelles opportunités pour le développement de la société nouvellement acquise. Au moment de franchir une étape aussi importante, et au moment de décider de l’achat ou de la vente d’une entreprise, il est recommandé de confier la gestion du processus de transaction et des questions de recherche fiscale, juridique ou financière connexes à un consultant expérimenté, qui vous donnera vous l’assurance que la décision correcte et la meilleure possible a été prise dans le cas donné.
