Guide d’acquisition : pourquoi tous les fondateurs doivent connaître la « falaise ».

Une contribution de Simon Stepper. Il est avocat au cabinet Freshfields Bruckhaus Deringer à Munich et maître de conférences à l’Université Ludwig Maximilians de Munich. Il conseille sur toutes les questions juridiques liées au droit des sociétés et notamment sur les questions de droit des sociétés par actions.

Dans le cadre des tours de table, les fondateurs sont régulièrement confrontés à la question du vesting. L’idée est que les partenaires fondateurs « gagnent » leurs parts dans la startup sur une certaine période de temps et peuvent les perdre à nouveau s’ils quittent la startup plus tôt.

Dans la première partie de notre guide sur l’acquisition, nous avons déjà abordé certaines des questions juridiques les plus importantes concernant l’acquisition. Voici la deuxième partie:

Qu’est-ce qu’on appelle la falaise ?

Une caractéristique supplémentaire, fréquemment admise, de l’acquisition est ce que l’on appelle la falaise, dans lequel les fondateurs perdent toutes les actions à la date convenue s’ils partent. Il n’y a donc pas d’acquisition pendant la période de cliff. Une période de cliff pouvant aller jusqu’à un an est habituelle sur le marché. La réglementation est naturellement très défavorable aux fondateurs, de sorte qu’en contrepartie, toutes les actions qui auraient été acquises au cours de l’année concernée devraient être intégralement restituées aux fondateurs après l’expiration de la période de cliff. L’appel à une période de cliff est certainement justifié, car les investisseurs, au début de leur investissement, ont tout intérêt à ce que les fondateurs restent à bord.