ICE finalise l’acquisition de Black Knight

Intercontinental Exchange, l’un des principaux fournisseurs mondiaux de données, de technologies et d’infrastructures de marché, et Black Knight, une société de logiciels, de données et d’analyses qui sert le continuum du financement du logement, y compris les données immobilières, les prêts et services hypothécaires, ainsi que les marchés secondaires. , a annoncé qu’ICE avait finalisé l’acquisition de Black Knight.

L’acquisition de Black Knight fait suite à l’acquisition par ICE d’Ellie Mae en 2020, à son acquisition de Simplifile en 2019 et à son acquisition en 2018 de Mortgage Electronic Registrations Systems (MERS), qui ont ensemble créé la base de son secteur d’activité ICE Mortgage Technology. ICE Mortgage Technology combine données et expertise pour aider à automatiser le processus hypothécaire, depuis l’engagement du consommateur jusqu’à l’enregistrement du prêt, et chaque étape intermédiaire.

“Depuis notre création il y a plus de vingt ans, ICE a fermement adhéré à notre principe fondateur, démontré tout au long de notre histoire, selon lequel l’application de l’innovation technologique et de la numérisation aux entreprises traditionnellement analogiques peut rendre les marchés plus efficaces et plus transparents pour tous les participants”, a déclaré Jeffrey C. Sprecher. , fondateur, président et chef de la direction d’ICE. « Notre équipe est bien placée et prête à appliquer notre stratégie éprouvée dans l’ensemble de l’écosystème hypothécaire américain pour contribuer à améliorer l’expérience d’accession à la propriété de millions de familles américaines. »

Comme annoncé précédemment, sous réserve des procédures de répartition au prorata spécifiées dans l’accord et le plan de fusion conclus par ICE et Black Knight le 4 mai 2022 et modifiés le 7 mars 2023 (l’« accord de fusion »), les actionnaires de Black Knight avaient le droit de choisir de recevoir, en échange de chaque action émise et en circulation des actions ordinaires de Black Knight qu’ils possédaient :

• un montant en espèces (la « Contrepartie en espèces par action ») égal à la somme, arrondie au dixième de cent le plus proche, de (x) 68,00 $ plus (y) le produit, arrondi au dixième de cent le plus proche, de 0,0682 multiplié par la moyenne des moyennes pondérées par le volume des cours de négociation des actions ordinaires d’ICE à la Bourse de New York au cours de chacun des dix jours de bourse consécutifs terminés (et inclus) le jour de bourse qui était trois jours de bourse précédant le date à laquelle l’heure effective de l’acquisition est survenue (la « moyenne de clôture sur 10 jours du VWAP ICE ») ; ou

• un nombre d’actions ordinaires d’ICE valablement émises, entièrement libérées et non évaluables (la « Contrepartie en actions par action ») égal au quotient, arrondi au dix millième le plus proche, de (x) la Contrepartie en espèces par action divisé par (y) le VWAP ICE moyen de clôture sur 10 jours.

Sur la base du VWAP ICE moyen sur 10 jours de clôture pour les dix jours de bourse consécutifs terminés le 30 août 2023 (inclus), qui était de 115,355 $, la contrepartie en espèces par action est de 75,867 $, la contrepartie en actions par action est de 0,6577 action ordinaire d’ICE. actions, et la valeur globale de la contrepartie qui sera reçue par les actionnaires de Black Knight (y compris les attributions d’actions de roulement) est d’environ 11,9 milliards de dollars.

Les élections des actionnaires de Black Knight sont soumises à un calcul au prorata conformément aux termes de l’accord de fusion, qui est applicable dans le cas où une forme de contrepartie de la fusion est sous-souscrite ou sursouscrite. L’accord de fusion prévoit que le montant total de la contrepartie en espèces sera égal à 10 505 000 000 $ (la « composante en espèces »). Le nombre total d’actions ordinaires de Black Knight qui seront converties en droit de recevoir la contrepartie en espèces par action sera égal au quotient, arrondi à l’action entière inférieure la plus proche, de (i) la composante en espèces divisée par (ii) la composante en espèces par action. Partager la contrepartie en espèces. Toutes les actions ordinaires restantes de Black Knight ne recevant pas la contrepartie en espèces par action seront converties en droit de recevoir la contrepartie en actions par action.

Comme annoncé précédemment, la date limite pour que les actionnaires de Black Knight puissent faire un choix quant à la forme de contrepartie qu’ils souhaitent recevoir dans le cadre de l’acquisition était 17h00, heure de l’Est, le 1er septembre 2023. Sur la base des informations disponibles à la date limite du choix, les résultats préliminaires du choix de la fusion étaient les suivants :

• les détenteurs de 61 205 562 actions ordinaires de Black Knight (qui comprennent 13 982 224 actions qui restent soumises à des procédures de livraison garantie), soit environ 39 % des actions réputées en circulation aux fins de l’élection, ont choisi de recevoir la contrepartie en espèces par action ;

• les détenteurs de 52 660 646 actions ordinaires de Black Knight (qui comprennent 27 329 938 actions qui restent soumises à des procédures de livraison garantie), soit environ 34 % des actions réputées en circulation aux fins de l’élection, ont choisi de recevoir la contrepartie en actions par action ; et

• les détenteurs de 41 161 297 actions ordinaires de Black Knight, soit environ 27 % des actions réputées en circulation aux fins de l’élection, n’ont pas soumis d’élections valides.

Les résultats ci-dessus ne sont que préliminaires et sont sujets à une procédure d’avis de livraison garantie. Les résultats définitifs des élections peuvent donc différer sensiblement des résultats préliminaires des élections. Sur la base des résultats préliminaires, la contrepartie en actions par action est sursouscrite, les actionnaires de Black Knight qui ont choisi de recevoir la contrepartie en actions par action seront soumis à un calcul au prorata et leurs actions devraient être converties en droit de recevoir environ 68 % de la fusion. contrepartie qui leur est payable en espèces et environ 32 % sous forme d’actions ordinaires d’ICE. Les actionnaires de Black Knight qui ont fait des choix valides pour recevoir la contrepartie en espèces par action et toutes les actions pour lesquelles un choix n’a pas été fait avant la date limite du choix seront converties en droit de recevoir la contrepartie en espèces par action. Une fois les résultats finaux des élections déterminés, la répartition finale et le prorata de la contrepartie de la fusion entre les actionnaires de Black Knight qui ont choisi de recevoir la contrepartie en actions par action seront calculés conformément aux procédures spécifiées dans l’accord de fusion.

Comme annoncé précédemment, dans le cadre des efforts visant à obtenir l’autorisation réglementaire de la Federal Trade Commission pour l’acquisition de Black Knight par ICE, ICE a accepté de céder les activités de système d’origination de prêts (LOS) Optimal Blue et Empower de Black Knight à des filiales de Constellation Software Inc. ( TSX : CSU). Les cessions devraient être finalisées dans les 20 prochains jours.

Suite aux cessions, ICE prévoit de tenir une conférence téléphonique avec les investisseurs pour discuter de l’acquisition le 28 septembre à 8 h 30 HE. Une webdiffusion audio en direct de la conférence téléphonique sera disponible sur le site Web de la société à l’adresse www.ice.com dans la section relations avec les investisseurs. Les participants peuvent également écouter par téléphone en composant le 833-470-1428 depuis les États-Unis ou le 929-526-1599 depuis l’extérieur des États-Unis. Les participants par téléphone doivent fournir le numéro d’entrée de participant 800389 et il est recommandé d’appeler 10 minutes avant le début de l’appel. L’appel sera archivé sur le site Web de l’entreprise pour être rediffusé.

Source : GLACE

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