Le New York Stock Exchange et le Bourse Nasdaq ont publié des propositions de règles d’inscription en bourse quatre mois après que la SEC a publié les règles de récupération Dodd-Frank ordonnant aux bourses nationales d’exiger des sociétés cotées en bourse qu’elles mettent en œuvre des politiques visant à récupérer les primes versées aux dirigeants s’il s’avère que la société a mal déclaré ses résultats financiers.
Les propositions des deux bourses sont très similaires mais pas identiques. La plus grande différence réside peut-être dans l’explication du type d’indemnisation qui devrait être récupérée.
Les deux disent que la règle de récupération s’applique à toute la rémunération incitative reçue par les membres de la haute direction qui résulte du respect d’une mesure d’information financière basée sur ou dérivée de l’information financière. Cependant, le Nasdaq est plus explicite sur la rémunération couverte en énonçant quelques exclusions potentielles.
“Les attributions d’actions qui s’acquièrent exclusivement à la fin d’une période d’emploi spécifiée, sans aucune condition de performance, et les attributions de bonus qui sont discrétionnaires ou basées sur des objectifs subjectifs ou des objectifs sans rapport avec les mesures d’information financière, ne constituent pas une rémunération incitative”, Nasdaq déclaré.
Cela s’explique en partie par le fait que de plus en plus de grandes entreprises lient une petite partie de la rémunération des dirigeants aux questions environnementales, sociales et de gouvernance.
“La rémunération incitative reçue par un dirigeant avant que l’émetteur n’ait une catégorie de titres cotés sur une bourse nationale des valeurs mobilières ou une association nationale des valeurs mobilières ne serait pas soumise à la politique de recouvrement de la rémunération”, note le Nasdaq.
Les deux bourses ont publié les propositions sur leur site Web respectif le 22 février 2023.
Cependant, la SEC au 1er mars après-midi ne les avait pas encore publiées sur sa page Web de réglementation pour solliciter des commentaires. Lorsqu’il sera publié, le public disposera de 21 jours pour commenter. Ces bourses nationales sont des organismes d’autoréglementation, mais elles doivent toujours déposer des propositions de règles auprès de la SEC. Une fois que la commission a reçu les commentaires et les a analysés, elle approuvera, rejettera ou demandera aux échanges de modifier.
Les propositions en attente de la Bourse de New York et du Nasdaq ont été rédigées en réponse à l’avis final de la SEC Version n° 33-11126Listing Standards for Recovery of Erroneously Awarded Compensation, publié en octobre 2022. (Voir La SEC adopte les règles de récupération de Dodd-Frank sur la rémunération des dirigeants dans l’édition du 27 octobre 2022 de Accounting & Compliance Alert.)
Les règles de la SEC, mandatées par l’article 954 de Dodd-Frank, visent à décourager les dirigeants de prendre des mesures douteuses qui augmentent temporairement les cours des actions mais entraînent finalement une correction des états financiers.Seconde. 954 de PL111-203
L’exigence Dodd-Frank est plus étendue que ce qui est actuellement exigé aujourd’hui en vertu de Article 304 de la Loi Sarbanes-Oxley de 2002qui ne s’applique qu’au directeur général et au directeur financier et exige une faute pour que la récupération soit déclenchée.
La commission a décidé d’interpréter Dodd-Frank de manière extensive pour inclure à la fois les reformulations “Big R” et “little r” comme déclencheurs d’une analyse de récupération de la compensation.
Les règles de la SEC sont entrées en vigueur le 27 janvier. Les bourses ont eu un maximum de 90 jours pour déposer les normes d’inscription proposées après la publication de la publication de la SEC dans le Federal Register, qui était le 27 novembre 2022. Les normes d’inscription finales doivent être en vigueur. au plus tard un an après la publication du communiqué au Federal Register, qui a eu lieu le 28 novembre. Les entreprises devront alors adopter une politique de récupération au plus tard 60 jours après la date d’entrée en vigueur des nouvelles normes d’inscription dans les déclarations de procuration et d’information et le rapport annuel de l’entreprise. Cela signifie que la conformité commencera probablement d’ici la fin janvier 2024.
En particulier, les nouvelles règles de la SEC ordonnent aux bourses et associations nationales d’établir des normes d’inscription qui obligent une société à mettre en œuvre une politique de récupération de la rémunération incitative attribuée par erreur à ses dirigeants actuels ou anciens en cas de retraitement en raison d’éléments non significatifs – le respect de toutes les exigences en matière de rapports financiers. Ces politiques doivent être divulguées.
Toutes les sociétés cotées doivent déposer leurs politiques de recouvrement écrites en tant que pièces jointes à leurs rapports annuels. Et ils doivent indiquer par des cases à cocher sur leurs rapports annuels si les états financiers inclus dans les documents déposés reflètent la correction d’une erreur par rapport aux états financiers publiés précédemment et si l’une de ces corrections d’erreurs est un retraitement nécessitant une analyse de recouvrement. Les entreprises doivent ensuite divulguer toutes les mesures qu’elles ont prises dans le cadre de ces politiques de récupération.
Cet article a été initialement publié dans l’édition du 2 mars 2023 de Alerte Comptabilité & Conformitédisponible sur Checkpoint.
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