La CMVM accorde à KKR une exemption pour ne pas lancer une offre publique d’achat obligatoire sur Greenvolt

La CMVM a informé le marché de la demande de levée de la présomption d’attribution des droits de vote dans le cadre de l’OPA sur Greenvolt. Le régulateur a accepté la demande, sous conditions.

La CMVM a été saisie de la demande de levée de la présomption d’attribution des droits de vote et, à titre subsidiaire, de réalisation d’une preuve négative de position dominante, de la part de Gamma Lux Holdco, (entre-temps remplacée par GVK Omega SGPS – affiliés des fonds d’investissement affiliés conseillés par KKR – Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP, l’offrant), dans le cadre de la divulgation, le 21 décembre 2023, de l’annonce préliminaire de l’offre publique d’acquisition (OPA) pour Greenvolt – Energias Renováveis.

En d’autres termes, Gamma Lux a demandé que soit écartée la présomption d’existence d’un pacte d’actionnaires pour contrôler la société, suite à la conclusion de contrats d’achat et de vente d’actions avec les actionnaires de référence de Greenvolt en vue d’acquérir des actions représentant 60,86% du capital. de cette société (selon les informations contenues dans l’annonce préliminaire susmentionnée).

Selon la loi, « les accords relatifs à la cessibilité des actions représentatives du capital social de la société participante sont présumés être un instrument d’exercice concerté d’influence ». La présomption peut être renversée devant la CMVM, sur preuve que la relation établie avec l’adhérent est indépendante de l’influence, réelle ou potentielle, sur l’entreprise participante.

La demande de dérogation prévoit la possibilité pour une société de « bénéficier de la dérogation d’imputation globale des droits de vote ».

“Les demandes surviennent suite à la conclusion de contrats d’achat et de vente d’actions avec les actionnaires de référence de Greenvolt en vue d’acquérir des actions représentant 60,86% du capital social de cette société (selon les informations contenues dans l’annonce préliminaire susmentionnée)”, lit-on dans le communiqué de la CMVM. .

GVK Omega, le constructeur automobile (SPV) créé par le nord-américain Kohlberg Kravis Roberts (KKR), a lancé une offre publique d’achat sur Greenvolt.

Lors de l’annonce préliminaire de l’offre publique d’achat, le 21 décembre, il a été révélé que KKR avait déjà conclu un accord avec les principaux actionnaires de Greenvolt pour acquérir un total de 60,86% de Greenvolt. C’est ici qu’aboutit cette demande d’allègement de l’imputation du droit de vote.

Ces acquisitions convenues ne devraient être finalisées qu’à partir du 31 mai 2024, après approbation de l’Autorité portugaise de la concurrence et de ses homologues de Roumanie, d’Irlande, du Royaume-Uni et d’Allemagne, selon la même note.

Dans le communiqué transmis vendredi en fin de journée, la CMVM indique que « les contrats susvisés impliquent l’attribution à l’Initiateur (de plus de la moitié des droits de vote correspondant au capital de Greenvolt – inhérents aux actions que l’Initiateur pourrait acquérir ». en vertu d’un accord signé avec les titulaires respectifs (…) la possibilité de renoncer à la présomption visée aux chiffres 4 et 5 de l’article 20 de la CVM ne sera pas applicable dans ce cas, mais l’obligation de lancer une offre ne sera pas être exigée. le même article. ».

Mais étant donné que « les contrats susmentionnés sont soumis à des conditions qui n’ont pas encore été vérifiées », que l’Initiateur (KKR) « ne détient pas encore la propriété des actions, qu’il existe des actionnaires de référence qui, ensemble, ont une position supérieure à la moitié des droits de vote et qu’aucun élément n’a été identifié démontrant que l’Initiateur dispose de mécanismes lui permettant d’imposer sa volonté à la société cible, la CMVM considère (…) et selon les éléments de preuve respectifs, que le demandeur ne peut pas encore exercer une influence dominante sur la société cible, le lancement d’une offre publique d’achat (obligatoire) n’étant désormais plus requis ».

KKR est toutefois tenu de communiquer immédiatement à la CMVM « toute modification du pourcentage des droits de vote entraînant une augmentation supérieure à 1/prct ». par rapport à la situation précédemment communiquée » et de « lancer une offre publique d’achat dès qu’elle aura le pouvoir d’exercer une influence dominante sur la société cible ».