La CNMV interdit aux fonds qui ont vendu des actions à Apollo dans le cadre de son offre publique d’achat d’acheter davantage de titres Applus+

Dans ce contexte, il convient de rappeler qu’Apollo a finalisé début février dernier l’acquisition de 21,85% d’Applus+ auprès de un prix de 10,65 euros par titre après la signature de divers contrats d’achat et de vente d’actions.

Cependant, dans un communiqué publié lundi soir, le régulateur a souligné que le prospectus de rachat d’Apollo pour Applus+ comprenait certaines clauses de compensation (appelées ‘earnout’) aux fonds qui lui ont vendu ses actions.

Ces clauses stipulent que si l’offre publique d’achat d’Apollo est « réussie », les fonds qui ont souscrit Ces contrats d’achat et de vente recevront 12,51 euros par action au lieu des 10,65 euros signés dans un premier temps, car la proposition finale émise par Apollo sur Applus+ vendredi dernier était de 12,51 euros (1,86 euros par action de plus que les 10,65 euros par action initiaux).

Cependant, la CNMV a précisé que “la seule interprétation du terme ‘réussie'” qui, selon elle, serait compatible avec la réglementation en vigueur en matière d’offre publique d’achat est que par “réussie”, on entend que l’OPA d’Apollo “il ne prend pas sa retraite et finit par être liquidé”, quel que soit le pourcentage final atteint.

« C’est l’interprétation que la CNMV a donnée à ce terme dans sa vérification du prospectus d’acquisition. Cependant, Manzana (Apollo) a communiqué ce lundi, à la demande de la CNMV, que compte tenu de l’avancée de son offre et de l’offre concurrente (celle des fonds ISQ et TDR), L’offrant interprète que par « réussi », il faut entendre que le pourcentage acquis dans le cadre de l’offre publique d’achat “a accordé la majorité du capital”, a souligné la CNMV.

Selon le régulateur, dans ce contexte, il pourrait y avoir une « opération anormale » par laquelle certains fonds qui ont vendu à Apollo et qui bénéficieraient de ce « complément de prix » dans le cas où le Le rachat d’Apollo est réussia acheté sur le marché des actions Applus+ à des “prix supérieurs” à ceux de l’OPA Apollo (12,51 euros) ou encore à ceux de l’OPA ISQ et TDR (12,78 euros).

Cette circonstance se produirait, comme l’explique la CNMV, dans le but de vendre lesdites actions à Apollo lors du processus ultérieur d’acceptation des offres. « Ainsi, même si les fonds subiraient une perte entre le prix du marché (qui était supérieur à 12,51 euros à la clôture du vendredi 26 avril) et le prix de vente/acceptation de l’offre publique d’achat de Manzana (Apollo), ils obtiendraient en privé une compensation («arnout») de l’offrant susmentionné (Apollo) plus élevé pour leurs actions vendues”, a expliqué le régulateur.

De l’avis de la CNMV, cette opération pourrait constituer « un concert pour prendre le contrôle » d’Applus+, « dans la mesure où plusieurs entités, avecn lien contractuel et incitation économique claire, Ils collaboreraient tacitement ou expressément pour que Manzana (Apollo) obtienne le contrôle (d’Applus+), qu’il lui serait autrement difficile d’acquérir puisque c’était l’offre qui proposait le prix le plus bas.

Ainsi, le régulateur considère que Cela générerait une « distorsion » de la guerre de rachat car cela signifierait qu’Apollo acquerrait indirectement, par l’intermédiaire des fonds précités, “des actions à un prix supérieur à son offre publique d’achat ou même à celui d’Amber (ISQ et TDR), ce qui est expressément interdit par la réglementation en vigueur”.

De l’avis de la CNMV, cela « affecterait également sérieusement la stricte concurrence par les prix des deux OPA » et « pourrait provoquer l’échec de l’OPA qui propose le prix le plus élevé (celui d’ISQ et de TDR), de sorte que les investisseurs aurait exclusivement accepté l’offre publique d’achat d’Amber (ISQ et TDR) “Ils seraient lésés et ne pourraient pas vendre leurs actions.”

“Il y a des indications, mais non des preuves, à la lumière des échanges de l’après-midi du vendredi 26 avril, qui laissent penser que cette opération pourrait avoir lieu”, a noté la CNMV. Ainsi, même si Il reste quelques jours avant que les investisseurs puissent accepter les dernières offres émises après l’éventuelle autorisation Parmi les améliorations présentées vendredi dernier par Apollo et le consortium ISQ et TDR, “il est possible que cette opération fausse très gravement la procédure concurrentielle et produise une négociation désordonnée pendant que le processus d’acceptation se développe”.

Pour toutes ces raisons, la CNMV a décidé, d’une part, interdire l’acquisition de plusieurs actions Applus+ à un prix supérieur à 12,51 euros aux fonds qui ont signé des contrats d’achat et de vente avec Apollo afin qu’elle puisse acquérir 21,85% des actions de la société espagnole de certification industrielle et ITV.

« Concrètement, la CNMV a accepté de s’occuper de ces fonds et d’imposer la restriction suivante à leurs opérations : ils ne pourront pas acheter d’actions Applus+ à des prix supérieurs à celui de l’OPA de Manzana (Apollo) s’ils ont l’intention ou l’engagement de vendre lesdites actions directement ou par l’intermédiaire de tiers à Manzana (Apollo) ou les présenter comme des acceptations de l’offre publique d’achat de Manzana (Apollo) », a détaillé le régulateur. De plus, ils ne pourront pas transférer vers Apollo, ni directement ni par le biais d’acceptations de l’OPA, actions achetées sur le marché à des prix supérieurs à 12,51 euros.

“Ces restrictions seront maintenues au moins jusqu’à ce que la CNMV se prononce sur la demande d’amélioration de l’OPA de Manzana et seront réexaminées à l’occasion de celle-ci”, a ajouté la CNMV. D’autre part, la CNMV a prévenu Apollo que « tant en élevant le terme d’OPA « réussie » dans le sens d’acquisition du contrôle qu’en incitant, en encourageant ou en sollicitant les fonds avec lesquels elle a des contrats pour acquérir des actions à des prix supérieurs à 12 0,51 euros de Manzana (Apollon) pourrait être contraire à vos devoirs d’offrant».

«Parmi eux, agissant dans le cadre de la réglementation actuelle et se limitant à une concurrence sur les prix, à travers les mécanismes établis, qui s’est terminée par la phase d’enveloppe le vendredi 26 avril. Tout cela pourrait affecter la décision que la CNMV doit prendre concernant l’autorisation correspondante ou le refus de votre demande d’amélioration”, a prévenu le régulateur.