La consultation est ouverte aux commentaires jusqu’au 12 mars 2025. L’ESMA examinera les commentaires reçus et prévoit de soumettre la RTS finale pour approbation par la Commission européenne d’ici le troisième/quatrième trimestre 2025. On peut donc raisonnablement s’attendre à ce que la RTS entre en vigueur dans 2026.
Aperçu. La RTS attend des gestionnaires de FIA LO de type ouvert qu’ils disposent d’un système de gestion de la liquidité solide, ce qui implique (i) une politique de rachat appropriée, (ii) disponibilité appropriée d’actifs liquides, (iii) des tests de résistance réguliers en matière de liquidité et (iv) surveillance continue de la liquidité. Les exigences du RTS sont intentionnellement formulées de manière large pour donner aux ANC la possibilité de décider au cas par cas.
Politique de rachat et disponibilité des actifs liquides. Les RTS proposent aux gestionnaires un ensemble de sujets à considérer pour la politique de rachat de leurs FIA LO ouverts. Parmi ces sujets figurent la qualité de crédit visée des prêts, la diversification du portefeuille, la durée minimale de détention pour les investisseurs ou les flux de trésorerie entrants attendus. Les sujets répertoriés dans le RTS sont explicitement non exhaustifs, ce qui signifie que les ANC peuvent être en mesure de décider qu’une politique de remboursement n’est pas appropriée pour des raisons non couvertes par le RTS. Pour la détermination d’une proportion appropriée de liquidités, les RTS suivent la même logique. Même si des sujets tels que ceux énumérés ci-dessus pour la politique de remboursement doivent être pris en compte, la liste n’est pas exhaustive, de sorte que les ANC peuvent avoir des exigences supplémentaires au-delà du RTS.
Tests de crise de liquidité et surveillance continue de la liquidité. Les gestionnaires réaliseront un stress test de liquidité avec des scénarios conservateurs au moins une fois par trimestre (des fréquences plus élevées ou plus basses seront toutefois possibles). Pour les modalités des tests de résistance de liquidité, les RTS se réfèrent aux « Lignes directrices sur les tests de résistance de liquidité dans les OPCVM et les FIA » de l’ESMA qui contiennent une section dédiée aux FIA LO (voir ici—Section V. 1.14.). La surveillance continue de la liquidité doit entre autres choses couvrent la maturité des prêts accordés, le niveau de levier, le montant des souscriptions et rachats ou encore les flux de trésorerie et engagements futurs attendus. La liste des sujets faisant l’objet d’une surveillance continue de la liquidité n’étant là encore pas exhaustive, les ANC peuvent avoir des exigences plus strictes pour leur juridiction ou pour des stratégies d’investissement spécifiques.
Conclusion. Si le RTS entrait en vigueur tel que rédigé lors de la consultation, les ACN disposeraient d’une grande liberté pour interpréter les exigences en matière de bonne gestion de la liquidité des FIA LO à capital variable. Cette liberté est susceptible de créer une insécurité juridique dans la mesure où les ANC peuvent parvenir à des conclusions différentes sur les mêmes sujets, et pourrait rendre certaines juridictions plus attractives que d’autres pour les FIA LO à capital variable. Cela va tout à fait à l’encontre de la notion d’AIFM en tant que cadre harmonisé pour les fonds d’investissement alternatifs dans l’Union européenne. On peut s’attendre à ce que l’industrie réclame davantage de sécurité juridique au cours de la Consultation.
Cette publication est uniquement destinée à des fins d’information générale. Il n’est pas destiné à fournir, ni à être utilisé comme substitut, des conseils juridiques. Dans certaines juridictions, cela peut être considéré comme de la publicité pour les avocats.
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