Lorsqu’une société californienne a été complètement liquidée sans procédure judiciaire, la majorité des administrateurs alors en fonction doivent signer et vérifier un certificat de dissolution qui doit être déposé auprès du bureau du secrétaire d’État de Californie. Cal. Corp. Code § 1905. Entre autres choses, le certificat de dissolution comprend l’une des déclarations suivantes, selon le cas :
- les dettes et obligations connues de la société ont été effectivement payées ou adéquatement provisionnées,
- les dettes et engagements connus de la société ont été : payés ou pourvus de manière adéquate dans la mesure où ses actifs le permettent, ou
- la société n’a contracté aucune dette ou obligation connue.
Identifiant. Que se passe-t-il si un créancier refuse de prendre l’argent ?
Je n’ai jamais vécu cette situation, mais la California General Corporation Law a une réponse. L’article 2008 du Code des sociétés prévoit que dans ce cas, la société peut déposer le paiement auprès du contrôleur de Californie en fiducie au profit du créancier. L’argent et les biens livrés au contrôleur sont réputés avoir été payés ou livrés en vertu de la loi californienne sur les biens non réclamés (Cal. Code Civ. Proc. § 1500). et suiv.) et peuvent être récupérés selon les modalités prévues par cette loi.
La loi s’applique également aux paiements, dividendes ou distributions aux actionnaires et lorsque la localisation d’un créancier ou d’un actionnaire ne peut être établie après une enquête diligente. Cela s’applique également lorsque « l’existence ou le montant d’une créance est conditionnel, contesté ou non déterminé, ou si la propriété d’actions est contestée… ».
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